実効性評価
報告期間における取締役会実効性評価の実施要領
実効性評価は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第31 条「取締役会は、その実効性の評価について、取締役会の職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかを中心に、毎年期末に自己評価を行い、結果を分析・評価する。また、分析・評価結果の概要は適宜開示する。」に基づいて行い、その結果はコーポレートガバナンス報告書にて開示しています。
第90期に掲げた課題に対する取り組み
第90期(2020年度・2021年3月期)の評価では、第90期の課題に対する第91期(2021年度・2022年3月期)の具体的な対応策として、従前からの施策の継続に加え、取締役会メンバーによるさらに踏み込んだ議論を行う環境を整えることを掲げました。具体的には、取締役会の議題として「報告事項」に付随していた「審議事項」を切り分けて明確化すること、取締役会に提示する資料の質の向上と量の適正化、ESG 投資の動向を鑑みた非財務情報の開示充実のための審議機会の増加、取締役のトレーニング機会の改善等が挙げられました。
その結果、当期においては前期に比べ一つひとつの案件に対する活発な議論が増加しており、取締役会の実効性に対する意識が高まったと評価しています。
第91期の評価結果
第91 期の取締役会の実効性評価については、監査等委員を含むすべての取締役に対し、回答票によるアンケート調査を実施しました。当該回答票の準備、配布、集計および分析は実効性評価の事務局である法務・ガバナンス室が行いました。回答票は、取締役会の構成、運営、審議、支援体制、ステークホルダーとの関係、取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17 個の質問で構成されています。
2022年5月開催の取締役会にて法務・ガバナンス担当役員によりその集計および分析結果が報告され、現状および課題の認識について議論を行いました。
その結果、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性に問題はないと判断しました。なお、昨年課題とした経営戦略・事業戦略の審議については、「東京計器ビジョン2030」の策定において、取締役会として戦略的な方向性のとりまとめに関与し、業務執行側との時間をかけた議論を行い、21年6月に中期事業計画とともに開示するに至ったことなどが評価され、一定の改善が見られることを確認しました。しかしながら、取締役会の議題の設定やそれに係る情報提供については改善の余地があることを確認し、取締役会にて共有いたしました。今後、当該課題についての具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性評価にてその成果を再確認することとしています。
当社では、実効性評価により認識された課題の解決および評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。
取締役の選任方針
監査等委員でない社内取締役の選任方針
取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、監査等委員でない社内取締役として求められる7 項目の指針に従い執行役員・従業員等の中から選任します。
監査等委員である社内取締役の選任方針
取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、監査等委員に求められる6項目の指針に従い現監査等委員、執行役員・従業員等の中から選任します。
特に財務・経理・内部統制等の深い理解と十分な経験や専門知識を重視しています。
社外取締役の選任方針
豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり社外の企業経営者等の実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者であり、社外取締役に求められる7項目の指針に従い選任します。
スキル・マトリックス
当社グループが抱える課題を解決するために必要な経営機能が備わっているか否かの確認のため、「上場会社経営に求められる事項」と「事業内容から求められる事項」の両面から、全取締役が保有する各分野の知見や専門性(スキル)について下表のとおりまとめました。なお、スキル有無の判断は、取締役や執行役員での当該分野の委嘱の実績のほか、過去の実務経験の内容を考慮して判定しています。
スキル・マトリックス
2023年6月29日現在
※関連する国家資格を取得している取締役:泉本取締役(公認会計士)
取締役の報酬制度
基本方針
監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映および株主との価値共有という観点から、月額固定報酬(基本報酬)、業績連動型報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されます。ただし、監査等委員でない社外取締役については月額固定報酬のみとなります。いずれの報酬額についても、代表取締役 社長執行役員が作成した各報酬額案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえて最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。
監査等委員の報酬は、月額固定報酬による基本報酬のみで構成し、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。
月額固定報酬
代表取締役 社長執行役員は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬にかかる必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
業績連動型報酬
代表取締役 社長執行役員は、事前に「取締役報酬規則」で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬支給可否の基準は、営業利益が黒字であること、親会社に帰属する当期純利益が一定額以上あること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないことなどとなっています。
譲渡制限付株式報酬
各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員および当社子会社の代表取締役に対し、割り当てています。
役員区分ごとの報酬額
(注)1 社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。
2 報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。
3 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。