当社グループは、「経営理念」の実現を通じて企業価値を向上させ、ステークホルダーの共同の利益を長期的に増大することで、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただきたいと考えています。その実現のため、常に良質のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
私たちは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性および機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現しています。
■株主をはじめとするステークホルダーとの関係
- 株主の権利を尊重する。
- 株主の平等性を確保する。
- 株主を含む当社のさまざまなステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
- 会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
なお、当社は2022年4月より、東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場に移行しました。プライム市場上場企業として相応しい高いガバナンス水準を備えるため、引き続き取り組みを強化するとともに、さまざまな社会課題の解決を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。
機関設計
会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用しています。独立性・中立性のある社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することで、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことが可能となっています。
取締役会の構成に関する基本方針
代表取締役、経営幹部（社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、上席常務執行役員、常務執行役員）および監査等委員でない取締役については、取締役会全体のバランス、多様性を確保するために必要な知識・経験・能力を有しているかなどを総合的に考慮して選任します。
監査等委員である取締役候補者については、監査等委員および監査等委員会の職務を適切に遂行するのに十分な知見を有しているかなどを総合的に判断して選任します。特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上含めることとしています。
また、独立性・中立性のある社外取締役を、取締役の3分の1以上選任するよう努めることとしています。
取締役会の機能および独立性に関する考え方
社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役とし、会社法に定める社外取締役の要件のほか、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とします。社外取締役は、他の取締役とは異なる視点から助言を行うことで良質なコーポレートガバナンスを実現するために尽力するものとし、必要に応じていつでも他の取締役、執行役員、従業員に対し、社内資料の提出や社内情報についての説明・報告を求めることができます。
監査等委員は、取締役の職務の執行を監督・監査することによって、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の確立に努めることを役割とし、監査等委員で構成される監査等委員会は、取締役、執行役員、従業員、会計監査人等から受領した報告内容の検証や、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じるものとします。
取締役会の構成
取締役会は、取締役6名（うち、監査等委員である取締役が3名）中3名が社外取締役であり、うち､監査等委員である取締役が2名、1名が監査等委員でない女性の社外取締役です。社外取締役からは、豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただいています。これにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めています。なお、定款の定めおよび取締役会の決議に従い、代表取締役社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能としています。
関連する各種委員会
監査等委員会は、社外取締役2名および社内取締役1名から構成され、社内取締役が常勤監査等委員として監査等委員会の委員長、議長を務めます。また、監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ1名、兼任スタッフ1名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
取締役会の下には、取締役の選任案および報酬案を審議する委員会として指名・報酬委員会を設置しています。委員長は代表取締役社長執行役員である安藤毅、委員は社外取締役である中村敬、泉本小夜子、橋本昭彦の３名で構成しています。
社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般にわたる基本的な経営戦略およびその執行に関し審議することを目的として経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、カンパニー長で構成しています。企業倫理委員会は、法務・ガバナンス担当役員を委員長とし、当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役および使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において、通報者に不利益がないことを保証しています。
特別委員会は、当社と利害関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者で構成する委員会であり、買収提案者が具体的買い付け行為を行う前に取るべき手続きを明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防衛策）において、原則として具体的な対抗措置の実施／不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当委員会の判断を経るものとしています。
また、当社グループが環境・社会・経済の持続可能性への配慮により、事業の持続可能性向上を図る“サステナビリティ経営”を推進するために、サステナビリティ推進室およびサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ推進室は、サステナビリティ経営に係る諸施策を当社グループの中心となって企画、推進します。サステナビリティ委員会は、社長執行役員を委員長として、社内取締役、各担当執行役員から委員を選出しています。サステナビリティ経営に係る方針や施策などを審議、共有し、決定事項を遅滞なくグループ全体で実行するための会議体として機能します。また経営会議、取締役会に重要施策の起案や進捗等を報告します。
