コーポレートガバナンス

　私たちは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性および機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現しています。

■株主をはじめとするステークホルダーとの関係

1. 株主の権利を尊重する。
2. 株主の平等性を確保する。
3. 株主を含む当社のさまざまなステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
4. 会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

　なお、当社は東京証券取引所の新市場区分において、「プライム市場」を選択申請することを取締役会で決議し、2021年9月に申請しました。今後「プライム市場」への移行を通し、プライム市場上場企業として相応しいより高いガバナンス水準を備えるため、引き続き取り組みを強化するとともに、さまざまな社会課題の解決を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

機関設計
　会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用しています。独立性・中立性のある社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することで、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことが可能となっています。

取締役会の構成に関する基本方針
　代表取締役、経営幹部（社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、上席常務執行役員、常務執行役員）および監査等委員でない取締役については、取締役会全体のバランス、多様性を確保するために必要な知識・経験・能力を有しているか否かなどを総合的に考慮して選任します。
　監査等委員である取締役候補者については、監査等委員および監査等委員会の職務を適切に遂行するのに十分な知見を有しているかなどを総合的に判断して選任します。特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上含めることとしています。
　また、独立性・中立性のある社外取締役を、取締役の3分の1以上選任するよう努めることとしています。

取締役会の機能および独立性に関する考え方
　社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役とし、会社法に定める社外取締役の要件のほか、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とします。社外取締役は、他の取締役とは異なる視点から助言を行うことで良質なコーポレートガバナンスを実現するために尽力するものとし、必要に応じていつでも他の取締役、執行役員、従業員に対し、社内資料の提出や社内情報についての説明・報告を求めることができます。
　監査等委員は、取締役の職務の執行を監督・監査することによって、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の確立に努めることを役割とし、監査等委員で構成される監査等委員会は、取締役、執行役員、従業員、会計監査人等から受領した報告内容の検証や、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じるものとします。

取締役会の構成
　取締役会は、取締役6 名（うち、監査等委員である取締役が3 名）中2 名の社外取締役（うち、監査等委員である取締役が2名）を招聘し、豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただいています。これにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めています。なお、定款の定めおよび取締役会の決議に従い、代表取締役社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能としています。

関連する各種委員会
　監査等委員会は、社外取締役2 名および社内取締役1名から構成され、社内取締役が常勤監査等委員として監査等委員会の委員長、議長を務めます。また、監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ1名、兼任スタッフ1名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
　取締役会の下には、取締役の選任案および報酬案を審議する委員会として指名・報酬委員会を設置しています。委員長は代表取締役社長執行役員である安藤毅、委員は、社外取締役である柳川南平、中村敬の2名で構成しています。
　社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般にわたる基本的な経営戦略およびその執行に関し審議することを目的として経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成しています。企業倫理委員会は、法務・ガバナンス担当役員を委員長とし、当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役および使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において、通報者に不利益がないことを確保しています。
　特別委員会は、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者で構成する委員会であり、買収提案者が具体的買い付け行為を行う前に取るべき手続きを明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防衛策）において、原則として具体的な対抗措置の実施／不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当委員会の判断を経るものとしています。
　また、当社グループが環境・社会・経済の持続可能性への配慮により、事業の持続可能性向上を図る“ サステナビリティ経営”を推進するために、2021年6月にグループを横断する組織としてのサステナビリティ委員会を設置しました。

報告期間における取締役会実効性評価の実施要領
　実効性評価は、コーポレートガバナンス・ガイドライン第30 条「取締役会は、その実効性の評価について、取締役会の職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかを中心に、毎年期末に自己評価を行い、結果を分析・評価する。また、分析・評価結果の概要は適宜開示する。」に基づいて行い、その結果はコーポレートガバナンス報告書にて開示しています。

第89期に掲げた課題に対する取り組み
　第89 期（2019 年度・2020 年3 月期）の評価では、第89 期の課題に対する第90 期（2020 年度・2021 年3 月期）の具体的な対応策として、従前からの施策の継続に加え、有価証券報告書の主要な項目について、上流段階で取締役会メンバーによるさらに踏み込んだ議論をする機会を設けることとしました。具体的には、経営方針、経営環境および対処すべき課題等、事業等のリスク、経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）等が挙げられました。
　その結果、当期においては前期に比べ一つひとつの案件に対する活発な議論が増加しており、取締役会の実効性がさらに高まったと評価しています。

第90期の評価結果
　第90 期の取締役会の実効性評価については、監査等委員を含むすべての取締役に対し、匿名記入の回答票によるアンケート調査を実施しました。当該回答票の準備、配布、集計および分析は実効性評価の事務局である法務・ガバナンス室が行いました。回答票は、取締役会の構成、運営、審議、支援体制、ステークホルダーとの関係、取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17 個の質問で構成されています。
　2021 年5 月開催の取締役会にて法務・ガバナンス担当役員によりその集計および分析結果が報告され、現状および課題の認識について議論を行いました。
　その結果、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性に問題はないと判断しました。なお、昨年課題とした経営戦略・事業戦略の審議については、一定の改善が見られたものの、重要な経営戦略・事業戦略の執行結果に関する評価については、取締役会審議での議論・評価において改善の余地があることを確認し、取締役会にて共有しました。今後、従前からの改善施策を継続するとともに、当該課題についての具体的な改善策を定め、次回の実効性評価にてその進捗、成果を再確認することとしています。
　当社では、実効性評価により認識された課題の解決および評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。

監査等委員でない社内取締役の選任方針
　取締役としての職務を遂行する上で必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、監査等委員でない社内取締役として求められる7 項目の指針に従い執行役員・従業員等の中から選任します。

監査等委員である社内取締役の選任方針
　取締役としての職務を遂行する上で必要な強い意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり、監査等委員に求められる6 項目の指針に従い現監査等委員、執行役員・従業員等の中から選任します。特に財務・経理・内部統制等の深い理解と十分な経験や専門知識を重視しています。

社外取締役の選任方針
　豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり社外の企業経営者等の実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者であり、社外取締役に求められる7項目の指針に従い選任します。

基本方針
　監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映および株主との価値共有という観点から、月額固定報酬（基本報酬）、業績連動型報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されます。譲渡制限付株式報酬は、株式取得目的報酬に替わり2020 年6 月から導入されました。監査等委員でない社外取締役については月額固定報酬のみとなります。いずれの報酬額についても、代表取締役社長執行役員が作成した各報酬額案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえて最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。
　監査等委員の報酬は、月額固定報酬による基本報酬のみで構成し、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、株主総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の協議により決定します。

月額固定報酬
　代表取締役社長執行役員は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬にかかる必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

業績連動型報酬
　代表取締役社長執行役員は、事前に「取締役報酬規則」で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。業績連動型報酬支給可否の基準は、営業利益が黒字であること、親会社に帰属する当期純利益が一定額以上あること、期初予想に対して減配或いは無配になっていないこと、ROEが期初予想値から一定の率以上低下していないことなどとなっています。

譲渡制限付株式報酬
　各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
　なお、当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員および当社子会社の代表取締役に対し、割り当てています。