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コーポレートガバナンス・ガイドライン

コンテンツ

第1章  総則

第 1 条  (目的)CGC 原則 2-1、3-1(i)
 本ガイドラインは、東京計器株式会社(以下「当社」という。)が定める「経営理念」の実現を通じ、企業価値を向上させ、ステークホルダーの共同の利益を長期的に増大することで、株主に当社の株を安心して長期に所有していただくことを可能にするため、常に良質のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む上での指針とするものである。本ガイドラインを適宜見直すことで、常に良質なコーポレートガバナンスを実現することを目指す。

【経営理念】
当社の使命は、計測,認識,制御といった人間の感覚の働きをエレクトロニクスをはじめとする先端技術で商品化していく事業を核として、社会に貢献することである。

  1. 常に技術を磨き、世界をリードする商品を開発する。
  2. 市場の変化を先取りして、新たな価値を創造する。
  3. 商品は品質を第一とし、顧客の信頼に応える。
  4. 能力、人格を高め、使命達成に貢献する人材を育成する。
  5. 社会規範に則り、健全で公正な企業活動を推進する。
  6. 自然環境を保護し、限りある資源の保全に努める。
  7. 総合的な企業価値を高め、会社に関わる人々の期待に応える。

第 2 条  (コーポレートガバナンスの基本的な考え方)CGC 原則 3-1(ii)
 当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み(コーポレートガバナンス)の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現する。

(1)株主を始めとするステークホルダーとの関係
  1. 株主の権利を尊重する。
  2. 株主の平等性を確保する。
  3. 株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
  4. 会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
(2)コーポレートガバナンスの体制
  1. 当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用する。
  2. 独立性・中立性のある社外取締役を取締役の3分の1以上選任するよう努める。
  3. 財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実する。
  4. グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化する。

第 3 条  (本ガイドラインの位置付け)
本ガイドラインは、会社法及び関連法令並びに当社の定款に次ぐ上位規定とし、その他の規程に優先 して適用されるものとする。

第2章  株主をはじめとするステークホルダーとの関係

第 4 条  (議決権の尊重)CGC 原則 1-1、1-2、補充原則 1-2①、1-2②
(1)当社は、株主の権利である議決権を株主が株主総会で適切に行使できるように努める。
(2)当社は、株主が適切に株主総会での議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知を早期に開示し(株主総会の3週間前を目安とする)、その内容の検討時間の確保に努める。
(3)当社は、株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

第 5 条  (株主総会)CGC 補充原則 1-1①、1-2③、1-2④
 当社は株主総会において、議決権を有する株主で構成する当社の最高意思決定機関という認識の元、株主の意思が適切に反映されるように次の点に留意する。
 (1)株主総会関連日程を適切に設定する。
 (2)招集に当たっては、外国人投資家の比率を考慮し、招集通知(議案)の英訳を検討する。
 (3)議決権の電子行使については、機関投資家等の利用者の比率を考慮し、実施環境の提供を検討する。
 (4)取締役は、株主総会において株主に充分な説明を行い、質疑応答を尽くすことで株主との信頼関係
を醸成する。
 (5)株主総会において、可決には至ったものの相当数の反対票(25%以上)が投じられた会社提案議案
があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主や投資家との対話その他の対応の要否について検討を行うものとする。

第 6 条  (株主還元)
(1)当社は、持続的な成長を実現するための事業投資を行いつつ、剰余金の配当については中長期的な利益成長に基づき、配当性向・総還元性向等を勘案して、安定的かつ持続的な配当額の向上に努める。
(2)当社は、自己株式取得を必要に応じて機動的に実施し、資本効率と株主還元水準のさらなる向上を図る。

第 7 条  (株主の権利の保護)CGC 原則 1-5、1-6、補充原則 1-5①)
当社は、特定の第三者に対する割当増資の実施等、会社の株式所有構造を変動させ、あるいは将来的に変動させ得る行為を行う場合には、株主権利の保護を目的として、株主にその情報を適切に開示する。

第 8 条  (株主の平等性の確保)
(1)当社は、いずれの株主も株式の内容及び持分に応じて実質的に平等に取り扱う。
(2)当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等の特別な利益の提供を行わない。

第 9 条  (利益相反行為の防止)CGC 原則 1-7、4-3、補充原則 4-11②
(1)当社グループは、取締役、従業員等の当社グループ関係者が、その立場を濫用し当社グループや当社株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努め、株主の利益を保護する。
(2)当社の取締役は、他社の役員の兼任、関連当事者取引、利益相反取引及び競業取引を行う場合は、取締役会の承認を得る。また、当該取引に関して重要な事実は適切に開示する。
(3)当社は、当社グループ関係者による内部者取引(インサイダー取引)を未然に防止するためのルールを定め、これを厳格に運用する。

第 10 条  (ステークホルダーとの良好な関係の維持)CGC 原則 4-5
 当社グループは、長期的な企業価値の向上に向け、主要なステークホルダー(株主、顧客、従業員及びその家族、取引先等)を尊重し、適時・適切かつ公平に情報を開示し、また積極的な対話を通して良好な関係の維持に努める。

第 11 条  (情報開示と透明性)CGC 原則 5-2、補充原則 5-1②
(1)当社は、株主総会招集通知、その他財務情報及び非財務情報の開示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等により、法令及び金融商品取引所規則に基づく開示以外の情報の提供についても積極的に取り組む。
(2)当社は、経営に係る情報を分かり易い内容で、かつ株主や投資家が容易にアクセスすることができる多様な方法で開示する。
(3)当社は、株主からの問合せ窓口を設ける等、充実した対話環境の構築に努め、株主や投資家との信頼関係を醸成する。
(4)当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。

第 12 条  (株主や投資家との対話方針)CGC 原則 5-1、補充原則 5-1①、5-1②、5-1③
 当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するために、次の取り組みを行う。
 (1)株主総会の他、個別面談や決算説明会等の機会を通じて、合理的な範囲で株主や投資家との対話の一層の充実に取り組む。また、株主名簿や投資信託の運用報告状況等から、継続的に株主構成の把握に努める。
 (2)対話で得られた意見は取締役及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映するよう努める。
 (3)株主や投資家との対話全般を統括し、IR に責任を持つ担当役員及び IR 担当者を設定するとともに、会社情報管理規程に基づき適時・適切な企業情報の開示及び株主や投資家との対話を推進する。

第 13 条  (政策保有株式の保有に関する方針)CGC 原則 1-4
(1)当社は、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は保有しない。政策保有株式の取得・売却の決定は、全件、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議にて決定するほか、取締役会に付議すべき基準金額を超える場合は取締役会にて決議する。なお、当社の保有株式については、その保有目的を当社の中長期的な事業戦略上の観点から各株式の所管責任部門(株式の取得を起案した部署)で毎年検証を行い、保有価値が乏しいと判断した株式は売却する。
(2)当社の保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資することを前提として、発行会社の株主価値向上の観点から判断し、適切に議決権を行使する。
(3)当社が政策保有株式として保有する上場株式については、保有状況等について毎年 6 月に取締役会に報告する。

第 14 条  (社会・環境問題への対応)CGC 原則 2-3、補充原則 2-3①
当社グループは、事業活動を通じて、さらには当社グループが取り組むべき個別の事業領域における社会・環境課題への対応を通して、社会の持続的発展に貢献する。

第 15 条  (多様性の受容に関する方針)CGC 原則 2-4
当社グループは、従業員の人権・人格・個性を尊重するとともに、働きがいのある職場を提供することが当社の競争力の維持・強化につながるとの考えの下、人種・国籍・性別・年齢等を問わず、多様な人材が活躍できる企業を目指す。

第 16 条  (コンプライアンス)CGC 原則 2-2、2-5、補充原則 2-2①、2-5①
(1)当社は、コンプライアンスをいわゆる「法令遵守」にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動、と位置づけ、全ての役員・従業員に共通して適用される最上位の行動規範として「倫理行動基準」を定めるとともに、当社グループ全体においてコンプライアンスを推進するための体制構築、教育の実施に努める。
(2)当社グループにおける法令上疑義のある行為等について、直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設けて維持する。この場合において通報者に不利益がないことを確保する。

第3章  コーポレートガバナンスの体制

第 17 条  (機関設計)
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することができる、会社法上の「監査等委員会設置会社」を採用する。

第 18 条  (取締役)CGC 原則 4-5、4-12、4-13、補充原則 4-13①、4-13②
(1)取締役は、善管注意義務及び忠実義務を負う。
(2)取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
(3)取締役は、取締役会の議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、当社の経営課題の解決をはかる。
(4)取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行う。また、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家(弁護士他)の助言を得る。

第 19 条  (社外取締役)CGC 原則 4-6、4-7、4-9
(1)社外取締役は、当社から人的及び経済的に独立した取締役とし、具体的には、会社法に定める社外取締役の要件の他、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とする。
(2)社外取締役は、他の取締役とは異なる視点から助言を行うことで取締役会の判断及び行動の公正性をより高め、良質なコーポレートガバナンスの実現のために尽力する。
(3)社外取締役は、必要または適切と考えるときには、いつでも他の取締役、執行役員及び従業員から、社内資料の提出または社内情報についての説明もしくは報告を求めることができる。

第 20 条  (取締役会の体制)CGC 原則 4-3、4-11、4-12、補充原則 4-1①
(1) 取締役会は、定時取締役会を原則毎月 1 回開催する他、臨時取締役会は必要ある毎に招集する。また、緊急の際には書面決議を利用するなどして迅速な意思決定を行う。
(2)取締役会は、重要な業務執行の決定を行うと共に、業務執行の監督機能を果たすものとし、経営の透明性及び妥当性を確保する。
(3)取締役会は、取締役会付議基準に該当しない重要な業務執行の決定及び業務執行に関わる重要事項の協議を行うために、常勤取締役と執行役員で構成する経営会議を設置する。
(4)取締役会は、専門知識や業務経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持するよう努める。

第 21 条  (取締役会の任務)CGC 原則 4-1、4-12、補充原則 4-1①
(1)取締役会は、良質なコーポレートガバナンスの構築を通し経営理念の実現をめざし、その監督機能を発揮する。
(2)取締役会は、経営の基本方針や法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行う。
(3)取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な維持・向上に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、防止する責務を負う。

第 22 条  (取締役会の議長)CGC 補充原則 4-12①
(1)取締役会の議長は、取締役会の招集及び当日の議事進行を行うとともに、取締役会の開催に先立って、取締役に対して議案を検討するに必要な情報を提供する。
(2)取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営する。

第 23 条  (監査等委員)CGC 原則 4-4、4-5、4-13、補充原則 4-4①、4-13①、4-13②、4-13③
(1)監査等委員は、株主に対する受託者責任を認識し、取締役の職務の執行を監督・監査することにより、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の確立に努める。
(2)監査等委員は各々が求められる役割・責務を認識し、監査等委員会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い監査することにより、監査の実効性を高める。
(3)監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、監査等委員でない取締役、執行役員、従業員及び子会社等から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席した場合には、能動的・積極的に権限を行使し、取締役等に対して適切に意見を述べる。さらに、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家(弁護士他)の助言を得ることも考慮する。

第 24 条  (監査等委員会)CGC 原則 4-13、補充原則 3-2①、4-13①
(1)監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法等、監査等委員の職務の執行に関する事項を決定する。
(2) 監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定したうえで、会計監査人の独立性、専門性、監査の実施状況等を評価し、会計監査人の選任議案等の決定、会計監査人の報酬等に対する同意の決定を行う。
(3)監査等委員会は、子会社を含む当社グループの取締役、執行役員及び従業員から監査等委員への報告体制、補助使用人に関する事項、内部監査部門及び会計監査人との連携の確保等、監査の実効性を高めるための体制整備に努める。
(4)監査等委員会は監査等委員でない取締役、執行役員、従業員及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じるものとする。

第 25 条  (取締役への支援体制)CGC 原則 4-13、4-14、補充原則 4-12①、4-14①、4-14②
(1)当社の取締役会の支援体制として、取締役会事務局担当部署を定め、当該担当部署は各取締役への資料等の送付や議事録の作成支援、取締役会資料の適切な保存・管理を行う。
(2)取締役会の審議事項は、原則として事前に社外取締役を含む全取締役への情報提供を行うことで、取締役会での審議の活性化を図る。
(3)新任の取締役に対しては、新任取締役研修を実施し、その役割と責務を果たすうえで必要な情報、知識を提供する。また、就任後も取締役に求められる役割と責任に影響を与える重要な法改正や制度改正等がある場合は、適時・適切な情報提供、研修を実施する。
(4)監査等委員会については、監査等委員会の活動を補助し、監査の円滑な遂行を支援するため、「監査等委員会室」を置き、専任のスタッフを配置する。なお、監査等委員会室の専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示にのみ従うものとし、また兼任スタッフも含め人事異動・考課等にあたっては監査等委員会の同意を必要とするものとする。

第 26 条  (取締役の選任)CGC 原則 3-1(iv)、4-11、補充原則 4-1③、4-3①、4-11①
(1)監査等委員でない取締役及び経営陣幹部人事(代表取締役及び役付取締役(社長、副社長、専務、常務))については、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に係わる取締役会の独立性と客観性を担保しながらも、限られた取締役定数の中で、取締役会全体のバランス、並びに多様性を満足するために必要な知識・経験・能力を有しているか否かなど、総合的に考慮して指名・選定する。
(2)監査等委員である取締役候補者については、第 23 条及び第 24 条に規定する監査等委員及び監査等委員会の職務を適切に遂行するのに十分な知見を有しているか等を総合的に判断し、監査等委員会の同意を得て指名する。また、監査等委員には財務及び会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任する。
(3)上記の方針に基づき、取締役候補者及び経営陣幹部人事については社長が提案し、取締役会で決議する。

第 27 条  (取締役の報酬)CGC 原則 3-1(iii)
(1)監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、株式取得目的報酬及び業績連動型報酬で構成する。ただし、監査等委員でない社外取締役については月額固定報酬のみとする。各報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役の協議に基づき取締役社長が作成した各報酬額案を監査等委員会に提出し、監査等委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議する。なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、取締役会決議によりこれを減額することがある。
(2)監査等委員の報酬は、月額固定報酬による基本報酬のみで構成し、その役割・職務の内容を勘案し、 常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬として株式総会で決議された総額の範囲内で監査等委員の 協議により決定する。

第 28 条  (内部統制)CGC 原則 4-3、補充原則 4-3②
(1)取締役会は、会社法に基づき「内部統制に係る基本方針」を定め、株主の信頼を得られる当社グループの内部統制システムを整備する。
(2)取締役会は、内部統制に関連する取締役会決議に基づき、コンプライアンスの遵守、事業活動の有効性・効率性、資産の保全及び財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。

第 29 条  (会計監査人)CGC 原則 3-2、補充原則 3-2①、3-2②
(1)会計監査人は、当社における良質のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負い、当社からの独立性を確保するとともに、財務報告の信頼性を確保する。
(2)会計監査人は、監査品質の維持のために組織的な業務運営を行う。
(3)取締役会は、会計監査人の高品質な監査を可能とするために十分な監査時間を確保する。また、必要に応じ、会計監査人が業務執行取締役等から情報を得るための機会や、会計監査人が監査等委員、内部監査部門及び社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。さらに会計監査人が不正等を発見し適切な対応を求めた場合や、制度上の不備または問題点等を指摘した場合に対応可能な体制を整備する。

第 30 条  (自己評価)CGC 原則 4-11、補充原則 4-11③
取締役会は、その実効性の評価について、取締役会の職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかを中心に、毎年期末に自己評価を行い、結果を分析・評価する。また、分析・評価結果の概要は適宜開示する。

第 31 条  (例外措置)
取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

第 32 条  (改正)
本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。

附  則

第 1 条  (実施)
本ガイドラインは、2018 年6月 28 日より施行する。

2015 年 11 月 30 日  制定
2016 年 6 月 29 日  改定
2018 年 6 月 28 日  改定